W ruchu, który najwyraźniej nie zaskoczył nikogo, kto kiedykolwiek zaliczył podstawowy kurs ładu korporacyjnego, dwie główne firmy doradztwa proxy wzywają inwestorów JP Morgan do głosowania nad rozdzieleniem ról przewodniczącego i dyrektora generalnego w największym banku Ameryki. Sprawcy? ISS i Glass Lewis, które poparły rezolucję akcjonariuszy domagającą się, aby dwie różne osoby pełniły funkcje przewodniczącego i dyrektora generalnego „tak szybko, jak to możliwe”. Inwestorzy będą mogli wypowiedzieć się w tej przełomowej koncepcji podczas dorocznego zgromadzenia banku 19 maja.

Celem tego granatu korporacyjnego jest nikt inny jak Jamie Dimon, miliarder stojący na czele banku (szacunkowa wartość: 2,6 miliarda dolarów, czyli mniej więcej PKB małego kraju), który piastuje obie funkcje – dyrektora generalnego i przewodniczącego – odpowiednio od 2005 i 2006 roku. Łączenie dwóch najwyższych stanowisk w firmie jest powszechnie krytykowane w kręgach ładu korporacyjnego, szczególnie w Europie, ale nie jest zakazane – bo po co Ameryka miałaby zakazywać czegoś, co pozwala jednej osobie mieć całą władzę?

„Wielkość i złożoność JP Morgan sugerują, że trudno jest jednej osobie zarządzać zarówno firmą, jak i radą nadzorczą” – zauważył ISS w swoim raporcie dla akcjonariuszy, co może być eufemizmem roku. „Rada nadzorcza odpowiada za nadzór nad zarządem i egzekwowanie odpowiedzialności, a konflikty interesów mogą powstać, gdy jedna osoba pełni funkcje przewodniczącego i dyrektora generalnego”. Glass Lewis dodał, sugerując, że niezależny przewodniczący byłby „lepiej w stanie nadzorować kadrę kierowniczą firmy i realizować pro-akcjonariuszowy program”.

Dimon, który od dawna ma ISS i Glass Lewis na celowniku, oskarżył ich o zbyt duży wpływ na akcjonariuszy, szczególnie w kwestiach społecznych i środowiskowych. Zajął też patriotyczne stanowisko, wskazując, że żadna z firm nie jest własnością amerykańską – Glass Lewis należy do kanadyjskiej firmy, ISS do niemieckiej. Bo nic tak nie mówi „demokracja akcjonariuszy” jak narzekanie na obce wpływy, gdy próbuje się utrzymać podwójną rolę.

Bitwa dotarła nawet do Białego Domu. Trump w grudniu podpisał rozporządzenie wykonawcze mające na celu ograniczenie doradców proxy, twierdząc, że wykorzystują swoją władzę „do promowania i realizowania radykalnych, politycznie umotywowanych programów”. Tymczasem ramię zarządzania aktywami JP Morgan całkowicie odrzuciło te firmy, wybierając zamiast tego własną wewnętrzną platformę opartą na sztucznej inteligencji do decydowania o głosowaniu na walnych zgromadzeniach. Bo jeśli jest coś mniej stronniczego niż człowiek, to algorytm.

JP Morgan namawia inwestorów do odrzucenia propozycji akcjonariuszy – zgłoszonej przez indywidualnego inwestora detalicznego, bo oczywiście – i wystosował publiczne listy do Glass Lewis i ISS, wzywając je do wycofania swoich rekomendacji. Bank argumentuje, że nie ma dowodów na to, iż firmy z niezależnymi przewodniczącymi osiągają lepsze wyniki, a sugestia, że niezależny przewodniczący byłby lepszy, „pomija jakiekolwiek odniesienie lub uwzględnienie silnych wyników JPM w ujęciu absolutnym i względnym w porównaniu z rówieśnikami”.

Propozycja wskrzesza długotrwałą debatę na temat tego, czy niezależność rady nadzorczej jest zagrożona przez łączenie ról, które zazwyczaj są rozdzielone w europejskich firmach. Podczas gdy rada nadzorcza JP Morgan oświadczyła, że zamierza rozdzielić role po odejściu Dimona, ISS zauważył, że istnieje „wyraźna możliwość”, iż pozostanie on przewodniczącym, co oznaczałoby, że skuteczność każdego niezależnego członka rady nadzorczej zostałaby przyćmiona. Bank odpowiedział, że doradca proxy starał się „podważyć elastyczność, jakiej rada JPM potrzebuje do zaprojektowania struktury przywództwa umożliwiającej uporządkowane przejście”.

Ostatecznie bank utrzymuje, że jego obecna struktura „nadzorowała długoterminowe, silne wyniki finansowe” i jest „namacalnym dowodem zaangażowania rady w interesy akcjonariuszy”. Rzecznik JP Morgan odmówił dalszego komentarza, prawdopodobnie dlatego, że był zbyt zajęty liczeniem pieniędzy.