JP모건 투자자들에게 대리 자문사: 같은 사람이 모든 걸 운영하게 두지 말까?

기초적인 기업 지배 구조 수업을 한 번이라도 들어본 사람이라면 누구도 놀라지 않을 움직임으로, 두 주요 대리 자문사가 JP모건 투자자들에게 미국 최대 은행의 회장과 CEO 직책을 분리하는 안건에 투표할 것을 촉구하고 있다. 범인은 ISS와 Glass Lewis로, 이들은 가능한 한 빨리 두 사람이 각각 회장과 CEO 직을 맡아야 한다는 주주 결의안을 지지하고 나섰다. 투자자들은 5월 19일 연례 주주 총회에서 이 획기적인 개념에 대해 의견을 제시할 기회를 갖게 된다.

이 지배 구조 수류탄의 표적은 다름 아닌 제이미 다이먼, 은행의 억만장자 보스(추정 재산 26억 달러, 소국 GDP 정도)로, 그는 2005년과 2006년부터 각각 CEO와 회장 직을 겸임해왔다. 회사에서 가장 높은 두 직책을 한 사람이 맡는 것은 기업 지배 구조계에서 널리 눈총을 받지만, 금지되지는 않는다. 왜냐하면 미국이 한 사람이 모든 권력을 쥐게 하는 것을 금지할 이유가 없으니까?

"JP모건의 규모와 복잡성은 한 사람이 회사와 이사회를 모두 운영하기 어렵다는 것을 시사한다"고 ISS는 주주 보고서에서 올해의 절제된 표현으로 언급했다. "이사회는 경영진을 감독하고 책임을 부여하는 역할을 하며, 한 사람이 회장과 CEO를 겸할 때 이해 상충이 발생할 수 있다." Glass Lewis도 합세해 독립 회장이 "회사의 경영진을 더 잘 감독하고 주주 친화적 의제를 설정할 수 있을 것"이라고 제안했다.

오랫동안 ISS와 Glass Lewis를 겨냥해온 다이먼은 이들이 특히 사회 및 환경 문제에서 주주에 대해 너무 큰 영향력을 행사한다고 비난해왔다. 그는 또한 애국적 입장을 취하며 두 회사 모두 미국 소유가 아니라고 지적했다. Glass Lewis는 캐나다 회사, ISS는 독일 회사가 소유하고 있다. "주주 민주주의"라고 하면 외국 간섭을 불평하는 것만큼 적절한 게 없지, 특히 자신의 겸직을 유지하려 할 때 말이다.

이 싸움은 백악관까지 번졌다. 트럼프는 12월 대리 자문사들을 견제하기 위한 행정 명령에 서명했으며, 이들이 "급진적 정치 동기를 가진 의제를 추진하고 우선시하기 위해" 권력을 사용한다고 주장했다. 한편 JP모건의 자산 운용 부문은 이들 회사를 완전히 외면하고, 대신 자체 AI 기반 플랫폼을 사용해 연례 총회에서 투표 방식을 결정하고 있다. 인간보다 덜 편향된 것이 있다면, 바로 알고리즘이니까.

JP모건은 투자자들에게 주주 제안(개인 소액 투자자가 제출했는데, 당연히 그렇겠지)에 반대할 것을 촉구하며, Glass Lewis와 ISS에 권고를 철회하라는 공개 서한을 보냈다. 은행은 독립 회장을 둔 회사가 더 나은 성과를 낸다는 증거가 없으며, 독립 회장이 더 낫다는 제안은 "JP모건의 동기 대비 절대적 및 상대적 우수 성과 기록을 언급하거나 고려하지 않았다"고 주장한다.

이 제안은 이사회 독립성이 직책 결합으로 훼손되는지에 대한 오랜 논쟁을 다시 불러일으켰으며, 유럽 기업에서는 일반적으로 분리되어 있다. JP모건 이사회는 다이먼이 물러난 후 직책을 분리할 의사가 있다고 밝혔지만, ISS는 그가 회장으로 남을 "명백한 가능성"이 있어 선임 독립 이사의 효과가 가려질 것이라고 지적했다. 은행은 대리 자문사가 "질서 있는 전환을 가능하게 하는 리더십 구조를 설계하는 데 필요한 JP모건 이사회의 유연성을 훼손하려 한다"고 반박했다.

결국 은행은 현재 구조가 "장기적이고 강력한 재무 성과를 이끌어냈으며" "이사회의 주주 이익에 대한 헌신을 실질적으로 증명한다"고 주장한다. JP모건 대변인은 추가 논평을 거부했는데, 아마 돈 세느라 너무 바빴기 때문일 것이다.