Dans une décision qui n'a apparemment surpris personne ayant suivi un cours de base en gouvernance d'entreprise, deux grands cabinets de conseil en procuration exhortent les investisseurs de JP Morgan à voter sur la séparation des postes de président et de PDG de la plus grande banque américaine. Les coupables ? ISS et Glass Lewis, qui ont apporté leur soutien à une résolution d'actionnaires exigeant que deux personnes distinctes occupent les fonctions de président et de directeur général « dès que possible ». Les investisseurs pourront se prononcer sur ce concept révolutionnaire lors de l'assemblée générale annuelle de la banque le 19 mai.

La cible de cette grenade de gouvernance n'est autre que Jamie Dimon, le patron milliardaire de la banque (valeur estimée : 2,6 milliards de dollars, soit à peu près le PIB d'un petit pays), qui détient les titres de PDG et de président depuis 2005 et 2006 respectivement. Détenir les deux postes les plus élevés d'une entreprise est largement désapprouvé dans les cercles de gouvernance d'entreprise, en particulier en Europe, mais pas interdit - car pourquoi l'Amérique interdirait-elle quelque chose qui permet à une seule personne d'avoir tout le pouvoir ?

« La taille et la complexité de JP Morgan suggèrent qu'il est difficile pour une seule personne de diriger à la fois l'entreprise et le conseil d'administration », a noté ISS dans son rapport aux actionnaires, ce qui pourrait être l'euphémisme de l'année. « Le conseil est chargé de superviser la direction et d'instaurer la responsabilité, et des conflits d'intérêts peuvent survenir lorsqu'une seule personne occupe les postes de président et de PDG. » Glass Lewis a renchéri, suggérant qu'un président indépendant serait « mieux à même de superviser les dirigeants de l'entreprise et de définir un programme favorable aux actionnaires ».

Dimon, qui a depuis longtemps ISS et Glass Lewis dans son viseur, les a accusés d'avoir trop d'influence sur les actionnaires, en particulier sur les questions sociales et environnementales. Il a également adopté une position patriotique, soulignant qu'aucun des deux cabinets n'est détenu par des Américains - Glass Lewis est détenu par une société canadienne, ISS par une société allemande. Parce que rien ne dit « démocratie actionnariale » comme se plaindre de l'influence étrangère quand on essaie de conserver son double rôle.

La bataille a même atteint la Maison-Blanche. Trump a signé en décembre un décret visant à limiter les conseillers en procuration, affirmant qu'ils utilisaient leur pouvoir « pour promouvoir et prioriser des programmes radicaux et politiquement motivés ». Pendant ce temps, la branche de gestion d'actifs de JP Morgan a complètement délaissé ces cabinets, optant plutôt pour sa propre plateforme interne alimentée par l'IA pour décider comment voter lors des assemblées générales. Parce que s'il y a une chose moins biaisée qu'un humain, c'est bien un algorithme.

JP Morgan exhorte les investisseurs à s'opposer à la proposition d'actionnaire - présentée par un investisseur individuel, parce que bien sûr - et a écrit des lettres publiques à Glass Lewis et ISS pour leur demander de revenir sur leurs recommandations. La banque affirme qu'il n'y a aucune preuve que les entreprises ayant des présidents indépendants performent mieux, et que toute suggestion qu'un président indépendant serait meilleur « omet toute référence ou considération du solide bilan de JPM en matière de performance absolue et relative par rapport à ses pairs ».

La proposition relance un débat de longue date sur la question de savoir si l'indépendance du conseil est compromise par la combinaison des rôles, qui sont généralement séparés dans les entreprises européennes. Bien que le conseil de JP Morgan ait déclaré son intention de séparer les rôles après le départ de Dimon, ISS a noté qu'il existe « une possibilité claire » qu'il reste président, ce qui signifie que l'efficacité de tout administrateur indépendant principal serait éclipsée. La banque a rétorqué que le conseiller en procuration cherchait à « saper la flexibilité dont le conseil de JPM a besoin pour concevoir une structure de direction permettant une transition ordonnée ».

En fin de compte, la banque insiste sur le fait que sa structure actuelle « a supervisé une performance financière solide à long terme » et constitue une « preuve tangible de l'engagement du conseil envers les intérêts des actionnaires ». Un porte-parole de JP Morgan a refusé de commenter davantage, probablement parce qu'il était trop occupé à compter l'argent.